四、定期報告的編制與報送

　　4.1 根據(jù)定期報告預約通知要求，上市公司應于規(guī)定日期前自助預約定期報告披露時間。如上市公司沒能在規(guī)定日期前完成預約，應如何進行后續(xù)操作?

　　按照慣例，上交所會提前通知上市公司預約定期報告披露時間，并將預約結果在上交所網(wǎng)站公布。上市公司應當關注上述通知，并在規(guī)定日期內(nèi)完成預約。

　　如上市公司未能按期完成預約，系統(tǒng)將會自動分配披露日期。上市公司如難以在系統(tǒng)自動分配的披露日期完成披露，需至少提前5個交易日通過系統(tǒng)申請變更披露日期。

　　主要相關規(guī)則：

　　《股票上市規(guī)則》第6.2條

　　4.2 根據(jù)要求，上市公司應當對外披露由“Word報送系統(tǒng)”生成的定期報告全文。如上市公司因特殊需求確有必要提交一份非“Word報送系統(tǒng)”生成的全文，應如何處理?

　　上市公司如確有需要披露非“Word報送系統(tǒng)”生成的定期報告全文，應事先獲得上交所同意。同時，上市公司還應當提交一份由“Word報送系統(tǒng)”生成的年報全文作為報備文件，需要注意的是，該文件僅報備不對外披露。

　　4.3 根據(jù)要求，上市公司應將年度報告全文和審計報告各自單獨上網(wǎng)披露。上市公司和會計師事務所在編制年度報告全文及審計報告時，兩份披露文件是否均要包含財務報告及附注?

　　首先，按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》的要求，對外披露的年度報告全文應當包含財務報告及附注。

　　此外，為全面反映上市公司的財務審計情況，并與已披露的年度報告互相驗證，單獨披露的審計報告中也應包含財務報告及附注。

　　4.4 上市公司需要根據(jù)“Word報送系統(tǒng)”編制定期報告全文，其中對于“Word報送系統(tǒng)”中涉及財務報告及附注的填報，存在不適用或者與上市公司自身內(nèi)部系統(tǒng)編制的財務報告附注不一致等原因而難以填報時，應當如何處理?

　　按照要求，上市公司需要通過“Word報送系統(tǒng)”編制并對外披露定期報告全文。在財務報告附注部分，上市公司應當按照“Word報送系統(tǒng)”提供的模板對明細數(shù)據(jù)表格進行填報。如上市公司發(fā)現(xiàn)部分表格并不適用，應將不適用的表格刪除，不可留空。

　　此外，如上市公司在自身內(nèi)部系統(tǒng)中使用的附注明細科目與定期報告模板中提供的不一致，應按照定期報告模板對相關財務數(shù)據(jù)重新列報。除非獲得上交所同意，上市公司不得對表格進行修改。

　　主要相關規(guī)則：

　　《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務報告的一般規(guī)定》

　　4.5 按照年報格式準則和行業(yè)信息披露指引要求，上市公司應當在年報中主動披露對投資者決策有重大影響的行業(yè)經(jīng)營性信息。在具體執(zhí)行中，上市公司因商業(yè)機密等特殊原因無法披露某些行業(yè)經(jīng)營性信息時，應當如何處理?

　　對于年報格式準則和行業(yè)信息披露指引規(guī)定的披露內(nèi)容，如上市公司因涉及商業(yè)機密、現(xiàn)有內(nèi)部管理系統(tǒng)難以統(tǒng)計等特殊原因無法披露的，則需要按照“不披露即解釋”的原則，在年度報告中充分說明無法披露涉及的內(nèi)容和具體原因。

　　主要相關規(guī)則：

　　1.《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》第五條

　　2.《上市公司行業(yè)信息披露指引第一號——一般規(guī)定》第十四條

　　4.6 從實踐來看，會計師出具的非標準無保留審計意見對上市公司影響重大，有必要對其進行重點披露。如上市公司定期報告中的財務報告被出具非標準無保留審計意見，上市公司和會計師應如何處理?

　　如果上市公司定期報告中的財務報告被出具非標準無保留審計意見，則應當按照《股票上市規(guī)則》要求，在報送定期報告的同時，提交下列文件：(1)董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議和決議所依據(jù)的材料;(2)獨立董事對審計意見涉及事項所發(fā)表的意見;(3)監(jiān)事會對董事會專項說明的意見和相關決議;(4)負責審計的會計師事務所和注冊會計師出具的專項說明;(5)中國證監(jiān)會和本所要求的其他文件。

　　其中，負責審計的會計師事務所和注冊會計師出具的專項說明至少應當包括以下內(nèi)容：(1)出具非標準無保留審計意見的理由和依據(jù);(2)非標準無保留審計意見涉及事項對報告期內(nèi)公司財務狀況和經(jīng)營成果的具體影響，若扣除受影響的金額后導致公司盈虧性質(zhì)發(fā)生變化的，應當明確說明;(3)非標準無保留審計意見涉及事項是否屬于明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規(guī)范規(guī)定的情形。在專項說明中，除非會計師因審計范圍受限無法作出判斷，否則均應當對非標準無保留審計意見涉及事項是否違反會計準則作出說明。

　　此外，該種情況下，上市公司還應當在提交定期報告當日收盤后、提交定期報告披露申請前聯(lián)系上交所，以確認是否存在明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規(guī)范規(guī)定的事項。如存在明顯違反的事項，上市公司應當依據(jù)《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，對公司股票及其衍生品種實施停牌。

　　主要相關規(guī)則：

　　《股票上市規(guī)則》第6.8條、第6.9條、第12.7條

　　4.7 依據(jù)年報格式準則要求，上市公司應在年報中披露前10名股東及流通股股東的持股情況表。在計算持股情況時，有哪些注意事項?

　　上市公司在計算股東持股數(shù)量時，應將股東在“客戶信用交易擔保證券賬戶”中實際持有的股數(shù)與其在普通賬戶持有的股數(shù)合并計算。

　　具體操作中，如上市公司從中國結算取得的“全體持有人名冊”中含有“客戶信用交易擔保證券賬戶”，還應取得中國結算出具的“投資者信用證券賬戶明細數(shù)據(jù)”。上市公司應將證件代碼等信息作為識別特征，根據(jù)取得的“投資者信用證券賬戶明細數(shù)據(jù)”，將“客戶信用交易擔保證券賬戶”進行分解并落實到實際持有人，再將實際持有人的股數(shù)與其在普通賬戶持有的股數(shù)合并計算，并以合并計算的結果列示股東持股情況。

　　例如，某上市公司從中國結算取得的“全體持有人名冊”如下表所示：

　　此外，需要注意的是，當涉及融資融券、轉融通的信息披露時，上市公司應當參照《上市公司日常信息披露工作備忘錄第十一號——融資融券、轉融通相關信息披露規(guī)范要求》執(zhí)行。

　　主要相關規(guī)則：

　　《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號——年度報告的內(nèi)容與格式》第四十六條第(五)款