本節(jié)內(nèi)容較多，在考試中所占分值比例大，本章的高頻考點是“有限責(zé)任公司”和“股份有限公司”兩點內(nèi)容。學(xué)習(xí)時尤其要注意區(qū)分二者之間的區(qū)別、特殊規(guī)定等。
一、公司法思維導(dǎo)圖
二、公司法學(xué)習(xí)筆記
1、有限責(zé)任公司和股份有限公司的概念和區(qū)別
| 有限責(zé)任公司 | 股份有限公司 | ||
| 概念 | 由特定人數(shù)的股東所組成，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對外承擔(dān)民事責(zé)任的公司 | 由一定人數(shù)以上的股東組成，公司全部資本分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對外承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人 | |
| 區(qū)別 | 股東人數(shù) | 不超過50人 | 無上限 |
| 股份流動性 | 轉(zhuǎn)讓前需征求其他股東意見 | 流動性強，股份轉(zhuǎn)讓相對自由 | |
| 是否可公開發(fā)行股票 | 否 | 是 | |
2、公司法人財產(chǎn)權(quán)的概念和經(jīng)營原則
公司法人財產(chǎn)權(quán)：公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
經(jīng)營原則：公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會責(zé)任。
3、分公司和子公司的法律地位
分公司：分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。是在業(yè)務(wù)、資金、人事等方面受本公司管轄而不具有法人資格的分支機構(gòu)。
子公司：子公司具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。子公司是指一定數(shù)額的股份被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司控制、支配的公司。
4、公司對外投資和擔(dān)保規(guī)定，關(guān)于禁止公司股東濫用權(quán)利的規(guī)定
上市公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
5、有限責(zé)任公司相關(guān)內(nèi)容
| 注冊資本制度 | 注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額?？梢杂秘泿懦鲑Y，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。 | |
| 組織機構(gòu) | 股東會 | 公司的權(quán)利機構(gòu) |
| 董事會 | 成員3-13人，規(guī)模較小的公司可設(shè)1名執(zhí)行董事，公司的執(zhí)行機構(gòu) | |
| 監(jiān)事會 | 人員不少于3人，規(guī)模較小的公司可設(shè)1-2人，公司的監(jiān)督機構(gòu) | |
| 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定 | 股東自愿讓與 | 股東之間可相互轉(zhuǎn)讓，向股東以外的人轉(zhuǎn)讓需經(jīng)其他股東過半數(shù)同意；且同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán) |
| 強制執(zhí)行 | 人民法院強制執(zhí)行時，應(yīng)提前通知，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)，通知滿20日無人行使則視為自動放棄優(yōu)先購買權(quán) | |
| 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的變更 | 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，應(yīng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，公司章程、股東名冊做相應(yīng)修改 | |
| 瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力 | 未按規(guī)定履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，公司債權(quán)人有可以請求未履行或全面履行的股東承擔(dān)補充賠償責(zé)任，前述股東受讓人承擔(dān)連帶責(zé)任。受讓人可再向未履行出資義務(wù)的股東追償。 | |
| 公司回購股權(quán)情形 | (1)公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的分配利潤條件的； (2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的； (3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 | |
| 股權(quán)繼承 | 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 | |
6、股份有限公司相關(guān)內(nèi)容
股份有限公司設(shè)立的方式與程序：
| 方式 | 發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 募集設(shè)立：發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司 |
| 程序 | 訂立發(fā)起人協(xié)議→訂立公司章程→認繳資本→選舉董事會和監(jiān)事會，申請設(shè)立登記 |
股份有限公司的組織機構(gòu)、股份的發(fā)行
組織機構(gòu) | 股東大會 | 全體股東組成，公司的權(quán)利計劃 |
| 董事會 | 成員為5-19人，可有職工代表（選舉產(chǎn)生），每屆任期不超過3年 | |
| 監(jiān)事會 | 成員不少于3人，包括一定比例的職工代表（不低于1/3）和股東代表，任期3年 | |
股份發(fā)行 | 原則 | 公平、公正 |
| 價格 | 按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額 | |
| 形式 | 紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他形式 | |
| 發(fā)行新股 | 股東大會作決議，按規(guī)定程序發(fā)行 |
7、公司財務(wù)會計制度的基本要求和內(nèi)容
基本要求：在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。有限責(zé)
任公司應(yīng)當依照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。
內(nèi)容：提取法定公積金；提取任意公積金；列入資本公積金的情形；公積金的用途；利潤分配；聘用、解聘會計師事務(wù)所。
8、高級管理人員、控股股東、實際控制人、關(guān)聯(lián)關(guān)系的概念
| 高級管理人員 | 公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員 |
| 控股股東 | 出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東，或者其持有的表決權(quán)足以對公司股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響。 |
| 實際控制人 | 雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人 |
| 關(guān)聯(lián)關(guān)系 | 公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系 但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。 |
9、公司法中的主要法律責(zé)任
