本小節(jié)內(nèi)容和第二節(jié)公司法、第三節(jié)合伙企業(yè)法都是本章節(jié)中的重難點(diǎn)內(nèi)容，也是考試中的?？純?nèi)容。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，此前4次證券從業(yè)考試中每一次都考查了本節(jié)內(nèi)容，分值一般在3-4分，實(shí)際上分值可能更高。
一、思維導(dǎo)圖
二、學(xué)習(xí)筆記
（一）證券法總則
| 適用范圍 | ①中華人民共和國境內(nèi)，股票、公司債券和國務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券的發(fā)行和交易； ②政府債券、證券投資基金份額的上市交易； ③證券衍生品種發(fā)行、交易的管理辦法，由國務(wù)院依照《證券法》的原則規(guī)定 |
| 三公原則 | 公開、公平、公正 |
| 禁止行為 | 禁止欺詐、內(nèi)幕交易和操縱證券市場的行為 |
| 發(fā)行交易當(dāng)事人行為準(zhǔn)則 | 證券發(fā)行、交易活動(dòng)的當(dāng)事人具有平等的法律地位，應(yīng)當(dāng)遵守自愿、有償、誠實(shí)信用的原則 |
（二）證券發(fā)行
1、公開發(fā)行與非公開發(fā)行
公開發(fā)行：向不特定對象發(fā)行證券/向特定對象發(fā)行證券累計(jì)超過200人。需符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報(bào)經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)（自受理證券發(fā)行申請文件之日起3個(gè)月內(nèi)做出核準(zhǔn)與否的答復(fù)）。
非公開發(fā)行證券：不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
2、證券承銷業(yè)務(wù)
| 分類 | 代銷、包銷 |
| 承銷協(xié)議內(nèi)容 | 當(dāng)事人的名稱、住所及法定代表人姓名；代銷、包銷證券的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價(jià)格；期限及起止日期；付款方式及日期；費(fèi)用和結(jié)算辦法；違約責(zé)任； |
| 承銷團(tuán)和主承銷人 | 向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5 000萬元由承銷團(tuán)承銷（承銷團(tuán)由主承銷和參與承銷的證券公司組成） |
| 銷售期限 | 證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日 |
| 代銷制度 | 代銷期滿，銷售數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行總數(shù)量的70%為發(fā)行失敗，發(fā)行人需按發(fā)行價(jià)及其銀行同期利息返還股票認(rèn)購人。 |
（三）證券交易
1、股票上市交易的條件和公告，債券上市交易的條件和申請
| 股票 | 債券 | |
條件 | (1)股票經(jīng)核準(zhǔn)已公開發(fā)行。 (2)公司股本總額不少于人民幣3 000萬元。 (3)公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25 010以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。 (4)公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載。 | (1)公司債券的期限為1年以上： (2)公司債券實(shí)際發(fā)行額不少于人民幣5 000萬元： (3)公司申請債券上市時(shí)仍符合法定的公司債券發(fā)行條件。 |
公告/申請 | (1)股票獲準(zhǔn)在證券交易所交易的日期； (2)持有公司股份最多的前10名股東的名單和持股數(shù)額； (3)公司的實(shí)際控制人； (4)董事、監(jiān)事、高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。 | (1)上市報(bào)告書；(2)申請公司債券上市的董事會決議；(3)公司章程；(4)公司營業(yè)執(zhí)照；(5)公司債券募集辦法；(6)公司債券的實(shí)際發(fā)行數(shù)額；(7)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他文件。 |
2、信息公開制度及信息公開不實(shí)的法律后果
信息公開制度：首次報(bào)告（公開發(fā)行時(shí)）；中期報(bào)告（會計(jì)年度上半年結(jié)束起2個(gè)月內(nèi)）；年度報(bào)告（會計(jì)年度結(jié)束起4個(gè)月內(nèi)）；臨時(shí)報(bào)告（重大事項(xiàng)）。
公開不實(shí)的法律后果：若因信息公開不實(shí)導(dǎo)致投資者遭受損失，上市公司應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。相關(guān)人員若無法證明自己沒有過錯(cuò)則需承擔(dān)連帶責(zé)任。
3、違規(guī)行為：內(nèi)幕交易；操縱證券；虛假陳述、信息誤導(dǎo)；欺詐客戶（結(jié)合教材，做到可以區(qū)分一個(gè)違規(guī)行為是屬于哪一類違規(guī)行為，掌握哪些人屬于內(nèi)幕信息知情人）。
（四）上市公司收購
| 收購方式 | 要約收購 | 投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，觸發(fā)要約收購。約定的收購期限不少于30天，不超過60天。 |
| 協(xié)議收購 | 收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。大會才能協(xié)議后3日內(nèi)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)做書面報(bào)告并公告。 | |
| 其他方式收購 | ||
| 程序和規(guī)則 | 持股比例達(dá)到5 % | 3日內(nèi)向監(jiān)管機(jī)構(gòu)、交易所做書面報(bào)告，此間不得買賣該公司股票 |
| 持股比例每增減5% | 按上條報(bào)告并公告，報(bào)告期限內(nèi)和做出報(bào)告、公告后2日內(nèi)不得買賣該公司股票 | |
| 持股比例達(dá)到30% | 繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約 |
（五）證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)
| 設(shè)立條件 | 自有資金不少于人民幣2億元；場所和設(shè)施；主要管理人員和從業(yè)人員具有證券從業(yè)資格；國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 |
| 職能 | 證券賬戶、結(jié)算賬戶的設(shè)立；證券的存管和過戶；證券持有人名冊登記；證券交易所上市證券交易的清算和交收；受發(fā)行人的委托派發(fā)證券權(quán)益；辦理與上述業(yè)務(wù)有關(guān)的查詢；國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。 |
| 業(yè)務(wù)規(guī)則 | 證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)妥善保存登記、存管和結(jié)算的原始憑證及有關(guān)文件和資料。其保存期限不得少于20年。 |
| 風(fēng)險(xiǎn)基金 | 用于墊付或者彌補(bǔ)因違約交收、技術(shù)故障、操作失誤、不可抗力造成的證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的損失。 |
（六）法律責(zé)任
不同的違規(guī)行為其性質(zhì)不一樣，建議結(jié)合教材學(xué)習(xí)，注意對關(guān)鍵時(shí)間的記憶，注意歸納匯總。
