本節(jié)內(nèi)容是第二章的高頻考點的的所在，據(jù)統(tǒng)計，在以往的每一場考試中都有本節(jié)內(nèi)容的身影，所以建議考生在備考時著重進(jìn)行學(xué)習(xí)。本節(jié)考試分值占比一般在8%左右。本節(jié)內(nèi)容較多，由于篇幅限制，不對所有考點一一精講。
一、思維導(dǎo)圖
二、學(xué)習(xí)筆記
（一）證券公司治理
1、基本要求：建立健全組織架構(gòu)、明確職責(zé)劃分；不得侵犯客戶合法權(quán)益；建立完備的內(nèi)部控制體系。
2、對證券公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員的相關(guān)要求
任職資格、持續(xù)監(jiān)管等方面的要求：任職期間必已注冊公司所在地監(jiān)管機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)；
董事會每年按公司章程規(guī)定的程序召開2次會議。
3、證券公司與客戶關(guān)系的基本原則
證券公司對客戶負(fù)有誠信義務(wù)，不得侵犯客戶的財產(chǎn)權(quán)、選擇權(quán)、公平交易權(quán)、知情權(quán)及其他合法權(quán)益。
不得挪用、侵占客戶資金；保守客戶秘密；履行法定信息披露義務(wù)；完善客戶溝通、投訴處理機(jī)制；履行公司財務(wù)報告披露義務(wù)。
（二）內(nèi)部控制
1、證券公司內(nèi)部控制的基本要求
制度健全；合理（制度與規(guī)模相適應(yīng)）；制衡（權(quán)責(zé)分明）；獨(dú)立（內(nèi)控部門獨(dú)立于其他部門）
2、證券公司各類業(yè)務(wù)的基本要求
本考點有大量文字性內(nèi)容，主要是希望考生對各類業(yè)務(wù)的基本要求都有所了解，實際上考試考得比較少。
（三）合規(guī)管理
1、證券公司合規(guī)、合規(guī)管理及合規(guī)風(fēng)險的概念
合規(guī)：證券公司及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為符合法律、法規(guī)、規(guī)章及艦范性文件、行業(yè)規(guī)范和自律規(guī)則、公司內(nèi)部規(guī)章制度，以及行業(yè)普遍遵守的職業(yè)道德和行為準(zhǔn)則。
合規(guī)管理：證券公司制定和執(zhí)行合規(guī)管理制度，建立合規(guī)管理機(jī)制，防范合規(guī)風(fēng)險的行為。
合規(guī)風(fēng)險：因證券公司或其工作人員的經(jīng)營管理或執(zhí)業(yè)行為違反法律法規(guī)和準(zhǔn)則而使證券公司被依法追究法律責(zé)任、采取監(jiān)管措施、給予紀(jì)律處分、出現(xiàn)財產(chǎn)損失或商業(yè)信譽(yù)損失的風(fēng)險。
2、證券公司合規(guī)經(jīng)營的基本原則與應(yīng)遵守的基本要求
| 基本原則 | 合規(guī)經(jīng)營、勤勉盡責(zé)，堅持客戶利益至上 |
| 基本要求 | 充分了解客戶信息并及時更新；合理劃分客戶類別和產(chǎn)品、服務(wù)風(fēng)險等級；持續(xù)督促客戶規(guī)范證券發(fā)行行為；嚴(yán)格規(guī)范工作人員執(zhí)業(yè)行為；有效管理內(nèi)幕信息和未公開信息；及時識別、妥善處理各種利益沖突，維護(hù)客戶利益；依法履行關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)；審慎評估公司經(jīng)營管理行為對證券市場的影響，采取有效措施，防止擾亂市場秩序。 |
3、證券公司經(jīng)營管理各層級及全體工作人員的合規(guī)管理職責(zé)（高頻考點）
證券公司應(yīng)當(dāng)樹立“全員合規(guī)、合規(guī)從管理層做起、合規(guī)創(chuàng)造價值、合規(guī)是公司生存基礎(chǔ)”的理念。
| 董事會 | 決定本公司的合規(guī)管理目標(biāo)，對合規(guī)管理的有效性承擔(dān)責(zé)任 |
| 監(jiān)事會或監(jiān)事 | 監(jiān)督董事、高管合規(guī)管理履職情況，若其發(fā)生重大風(fēng)險可提出罷免建議 |
| 經(jīng)營管理主要負(fù)責(zé)人 | 負(fù)責(zé)合規(guī)運(yùn)營 |
| 其他高級管理人員 | 對其分管領(lǐng)域的合規(guī)運(yùn)營承擔(dān)責(zé)任 |
| 下屬各單位負(fù)責(zé)人 | 負(fù)責(zé)落實本單位的合規(guī)管理目標(biāo)，對本單位合規(guī)運(yùn)營承擔(dān)責(zé)任 |
| 全體工作人員 | 對自身經(jīng)營活動范圍內(nèi)所有業(yè)務(wù)事項和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性負(fù)責(zé) |
4、證券公司合規(guī)負(fù)責(zé)人的職責(zé)
合規(guī)審查，對證券公司內(nèi)部規(guī)章制度、重大決策、新產(chǎn)品和新業(yè)務(wù)方案等進(jìn)行合規(guī)審查，并出具書面合規(guī)審查意見；
合規(guī)檢查，對下屬各單位及其工作人員的經(jīng)營管理和執(zhí)業(yè)行為的合規(guī)性進(jìn)行檢查；
對公司違法違規(guī)行為或合規(guī)風(fēng)險隱患即使反饋并督促公司向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告，公司報告不及時可直接向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報告。
（四）證券公司信息隔離制度
1、證券公司管理敏感信息的基本原則和保密要求
基本原則：“需知原則”，即敏感信息僅限于“需要知悉”的人知悉；
保密要求：(1)與公司工作人員簽署保密文件(2)加強(qiáng)對涉及敏感信息的信息設(shè)施、設(shè)備的管理；(3)對可能知悉敏感信息的工作人員使用公司的信息系統(tǒng)或配發(fā)的設(shè)備形成的電子郵件、即時通迅信息和其他通訊信息進(jìn)行監(jiān)測；(4)建立內(nèi)幕信息知情人管理制度。
3、各主體在證券公司信息隔離墻制度建立和執(zhí)行方面的職責(zé)
董事會及經(jīng)營管理的負(fù)責(zé)人對制度的總體有效性負(fù)責(zé)；．各業(yè)務(wù)部門和分支機(jī)構(gòu)的負(fù)責(zé)人對其制度執(zhí)行有效性負(fù)責(zé)；證券公司工作人員第本人對制度的遵守情況負(fù)責(zé)。
4、跨越信息隔離墻制度（高頻考點）
| 基本要求 | 證券公司工作人員因工作需要解除到內(nèi)幕信息，應(yīng)當(dāng)履行跨墻審批程序 | |
| 跨墻管理 | 跨墻申請和審批 | 跨墻進(jìn)行業(yè)務(wù)協(xié)作的，應(yīng)當(dāng)事先向跨墻人員所屬部門和合規(guī)部門提出申請，并經(jīng)其審批同意 |
| 跨墻人員行為規(guī)范及監(jiān)督管理 | 跨墻人員在跨墻期間不應(yīng)泄露或不當(dāng)使用跨墻后知悉的內(nèi)幕信息，不應(yīng)獲取與跨墻業(yè)務(wù)無關(guān)的內(nèi)幕信息 | |
| 回墻 | 跨墻人員在跨墻活動結(jié)束且獲取的內(nèi)幕信息已公開或者不再具有重大影響后方可回墻 | |
| 墻上人員的管理 | 證券公司應(yīng)建立相應(yīng)的墻上人員管理制度，明確墻上人員的范圍及其行為規(guī)范 | |
5、證券公司觀察名單、限制名單管理的基本要求
| 觀察名單 | 基本要求 | 證券公司已經(jīng)或可能掌握內(nèi)幕信息的，應(yīng)當(dāng)將內(nèi)幕信息所涉公司或證券列入觀察名單（高度保密的名單，僅限于履行相關(guān)管理和監(jiān)控職責(zé)的工作人員知悉） |
| 進(jìn)入時點 | ①與客戶發(fā)生實質(zhì)性接觸后的適當(dāng)時點（與客戶簽署保密協(xié)議、對項目立項、進(jìn)場開展工作等）； ②對某一上市公司股票持有量占其已發(fā)行股份一定比例時 | |
| 限制名單 | 基本要求 | 證券公司采取信息隔離和披露措施難以有效管理利益沖突的，應(yīng)當(dāng)將敏感信息所涉公司或證券列入限制名單 |
| 進(jìn)入時點 | ①擔(dān)任首次公開發(fā)行股票項目的上市輔導(dǎo)人、保薦機(jī)構(gòu)或主承銷商的，為擔(dān)任前述角色的信息公開之日； ②擔(dān)任上市公司股權(quán)類、債權(quán)類再融資項目或并購重組項目保薦機(jī)構(gòu)、主承銷商或財務(wù)顧問，為項目公司首次對外公告該項目之日。 |
（五）分類監(jiān)管
1、分類監(jiān)管的概念：中國證監(jiān)會根據(jù)證券公司分類結(jié)果對不同類別的證券公司實施區(qū)別對待的監(jiān)管政策。
（六）反洗錢工作
1、反洗錢的定義，證券公司反洗錢保密要求
定義：反洗錢是指為了預(yù)防通過各種方式掩飾、隱瞞違法所得及其收益的來源和性質(zhì)的洗錢活動。
保密要求： 證券公司及其工作人員應(yīng)對依法履行反洗錢職責(zé)或者義務(wù)獲得的信息，對依法監(jiān)測、分析、報告可疑交易的有關(guān)情況，對配合中國人民銀行調(diào)查可疑交易活動等有關(guān)反洗錢工作信息，以及對采取凍結(jié)措施有關(guān)的工作信息予以保密。
2、洗錢風(fēng)險管理工作基本原則：風(fēng)險相當(dāng)原則；全面性原則；同一性原則；動態(tài)管理原則；自主管理原則；保密原則。
3、應(yīng)當(dāng)提交可疑交易報告的情形及后續(xù)控制措施
證券公司應(yīng)當(dāng)制定大額交易和可疑交易報告內(nèi)部管理制度和操作規(guī)程，并對分支機(jī)構(gòu)、附屬機(jī)構(gòu)大額交易和可疑交易報告制度的執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督管理。
