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基金從業(yè)備考學(xué)習(xí)筆記《科目三》第7章第2節(jié) 上市轉(zhuǎn)讓退出

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1、上市轉(zhuǎn)讓退出的概念和境內(nèi)、外上市的主要市場(chǎng)

(1)概念：股權(quán)投資基金通過(guò)企業(yè)上市將其擁有的被投資企業(yè)股份轉(zhuǎn)變成可以在公開(kāi)市場(chǎng)上流通的股票，通過(guò)股票在公開(kāi)市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)投資退出和資本增值。

(2)境內(nèi)上市的主要市場(chǎng)：主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板

(3)境外上市的主要市場(chǎng)：香港證券交易所、美國(guó)納斯達(dá)克證券交易所(NASDAQ)、紐約證券交易所(NYSE)等

2、境內(nèi)直接上市的流程

(1)改制，有限責(zé)任公司改為股份有限公司，聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助完成。

(2)輔導(dǎo)，由具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)擬上市企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，幫助公司完善公司治理結(jié)構(gòu)，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和募集資金使用計(jì)劃，并準(zhǔn)備首次公開(kāi)發(fā)行申請(qǐng)文件。

(3)申報(bào)審核，企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求制作申請(qǐng)文件，中國(guó)證監(jiān)會(huì)收到申請(qǐng)文件后做出是否受理的決定。

(4)股票發(fā)行及上市，股票經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì)核準(zhǔn)后，企業(yè)取得同意發(fā)行的批文。

3、證券發(fā)行注冊(cè)制

(1)2020年3月1日起，中國(guó)開(kāi)始全面推行注冊(cè)制

(2)證券交易所可以審核公開(kāi)發(fā)行證券申請(qǐng)，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、信息披露要求，督促發(fā)行人完善信息披露內(nèi)容，發(fā)行認(rèn)的質(zhì)量由證券交易所和中介機(jī)構(gòu)來(lái)判斷和確定;

(3)證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)的職責(zé)是對(duì)申報(bào)文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性進(jìn)行合規(guī)性的形式審查。

4、境內(nèi)間接上市的主要方式

(1)參與上市公司重大資產(chǎn)重組

(2)借殼上市

【真題試練】股權(quán)投資基金所投企業(yè)在境內(nèi)間接上市的方式包括()

Ⅰ、參與上市公司股票的首次公開(kāi)發(fā)行

Ⅱ、參與上市公司股票的非公開(kāi)發(fā)行

Ⅲ、借殼上市

Ⅳ、參與上市公司重大資產(chǎn)重組

A、Ⅱ、Ⅲ

B、Ⅰ、Ⅳ

C、Ⅰ、Ⅱ

D、Ⅲ、Ⅳ

5、境外上市的主要方式

(1)境外直接上市

優(yōu)點(diǎn)：可直接進(jìn)入境外資本市場(chǎng)，節(jié)省信息傳遞成本，極大地提升企業(yè)國(guó)際知名度和影響力并獲得外匯資金。

我國(guó)企業(yè)選擇境外直接上市，需首先向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出申請(qǐng)。境外直接上市路徑簡(jiǎn)單但由于嚴(yán)格的財(cái)務(wù)狀況要求，此模式更適合大型國(guó)有企業(yè)。

(2)境外間接上市

境內(nèi)公司將境內(nèi)資產(chǎn)/權(quán)益，以股權(quán)/資產(chǎn)收購(gòu)或協(xié)議控制等形式轉(zhuǎn)移至境外注冊(cè)的特殊目的公司，通過(guò)該境外特殊目的公司持有、控制境內(nèi)資產(chǎn)及股權(quán)，并以境外特殊目的公司的名義申請(qǐng)境外交易所上市交易。

(3)境外上市一般操作流程

①策劃上市方案

②準(zhǔn)備相關(guān)文件

③上市申報(bào)

④公開(kāi)發(fā)行及交易

【真題試練】注冊(cè)在境內(nèi)的企業(yè)赴境外直接上市的方式路徑相對(duì)簡(jiǎn)單，但由于嚴(yán)格的財(cái)務(wù)要求，此模式更適用于()

A、初創(chuàng)民營(yíng)企業(yè)

B、大型國(guó)有企業(yè)

C、小型民營(yíng)企業(yè)

D、小型國(guó)有企業(yè)

6、上市后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓退出

(1)鎖定期：我國(guó)《公司法》規(guī)定，公司公開(kāi)發(fā)行股份前已經(jīng)發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

(2)競(jìng)價(jià)交易：集合競(jìng)價(jià)和連續(xù)競(jìng)價(jià)

(3)大宗交易：達(dá)到最低限額的單筆買賣申報(bào)，買賣雙方可以就交易價(jià)格和數(shù)量等要素進(jìn)行協(xié)議議價(jià)，大宗交易不會(huì)對(duì)競(jìng)價(jià)交易的股票價(jià)格形成巨大沖擊，有利于市場(chǎng)穩(wěn)定。特點(diǎn)—有效率、低成本。

(4)要約收購(gòu)：收購(gòu)人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或部分要約。

(5)協(xié)議轉(zhuǎn)讓：買賣各方依據(jù)事先達(dá)成的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向股份上市所在證券交易所和登記機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶的業(yè)務(wù)。

【真題試練】關(guān)于股權(quán)投資基金所投資項(xiàng)目的上市轉(zhuǎn)讓退出，以下表述錯(cuò)誤的是()

A、從退出收益的角度來(lái)看，上市轉(zhuǎn)讓退出的收益一般要比掛牌轉(zhuǎn)讓退出的收益高

B、從退出成本的角度來(lái)看，首發(fā)上市需要支付給承銷商及其他市場(chǎng)服務(wù)機(jī)構(gòu)相對(duì)較高的費(fèi)用

C、從退出效率的角度來(lái)看，首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市不存在限售期

D、從退出風(fēng)險(xiǎn)的角度來(lái)看，首發(fā)上市后到將所持上市企業(yè)的股票賣出期間的股票價(jià)格波動(dòng)會(huì)影響到股權(quán)投資基金的收益