第一章總則

　　第一條為推動(dòng)和指導(dǎo)上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱本所）上市公司建立健全和有效實(shí)施內(nèi)部控制制度，提高上市公司風(fēng)險(xiǎn)管理水平，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，依據(jù)《公司法》、《證券法》、《國(guó)務(wù)院批轉(zhuǎn)證監(jiān)會(huì)<關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見(jiàn)>的通知》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，制定本指引。

　　第二條內(nèi)部控制是指上市公司（以下簡(jiǎn)稱公司）為了保證公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，而對(duì)公司戰(zhàn)略制定和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的風(fēng)險(xiǎn)予以管理的相關(guān)制度安排。它是由公司董事會(huì)、管理層及全體員工共同參與的一項(xiàng)活動(dòng)。

　　第三條在本所上市的公司應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及本所股票上市規(guī)則的規(guī)定建立健全內(nèi)部控制制度（以下簡(jiǎn)稱內(nèi)控制度），保證內(nèi)控制度的完整性、合理性及實(shí)施的有效性，以提高公司經(jīng)營(yíng)的效果與效率，增強(qiáng)公司信息披露的可靠性，確保公司行為合法合規(guī)。

　　第四條公司董事會(huì)對(duì)公司內(nèi)控制度的建立健全、有效實(shí)施及其檢查監(jiān)督負(fù)責(zé)，董事會(huì)及其全體成員應(yīng)保證內(nèi)部控制相關(guān)信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　第二章內(nèi)部控制的框架

　　第五條公司內(nèi)控制度應(yīng)力求全面、完整，至少在以下層面作出安排：

　?。ㄒ唬┕緦用?；

　　（二）公司下屬部門及附屬公司層面；

　　（三）公司各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)層面。

　　第六條公司建立和實(shí)施內(nèi)控制度時(shí)，應(yīng)考慮以下基本要素：

　?。ㄒ唬┠繕?biāo)設(shè)定，指董事會(huì)和管理層根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)偏好設(shè)定戰(zhàn)略目標(biāo)。

　?。ǘ﹥?nèi)部環(huán)境，指公司的組織文化以及其他影響員工風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)的綜合因素，包括員工對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的看法、管理層風(fēng)險(xiǎn)管理理念和風(fēng)險(xiǎn)偏好、職業(yè)道德規(guī)范和工作氛圍、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的關(guān)注和指導(dǎo)等。

　?。ㄈ╋L(fēng)險(xiǎn)確認(rèn)，指董事會(huì)和管理層確認(rèn)影響公司目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)部和外部風(fēng)險(xiǎn)因素。

　　（四）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，指董事會(huì)和管理層根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)因素發(fā)生的可能性和影響，確定管理風(fēng)險(xiǎn)的方法。

　　（五）風(fēng)險(xiǎn)管理策略選擇，指董事會(huì)和管理層根據(jù)公司風(fēng)險(xiǎn)承受能力和風(fēng)險(xiǎn)偏好選擇風(fēng)險(xiǎn)管理策略。

　?。┛刂苹顒?dòng)，指為確保風(fēng)險(xiǎn)管理策略有效執(zhí)行而制定的制度和程序，包括核準(zhǔn)、授權(quán)、驗(yàn)證、調(diào)整、復(fù)核、定期盤點(diǎn)、記錄核對(duì)、職能分工、資產(chǎn)保全、績(jī)效考核等。

　?。ㄆ撸┬畔贤ǎ府a(chǎn)生服務(wù)于規(guī)劃、執(zhí)行、監(jiān)督等管理活動(dòng)的信息并適時(shí)向使用者提供的過(guò)程。

　　（八）檢查監(jiān)督，指公司自行檢查和監(jiān)督內(nèi)部控制運(yùn)行情況的過(guò)程。

　　第七條公司應(yīng)在符合總體戰(zhàn)略目標(biāo)的基礎(chǔ)上，針對(duì)各下屬部門、附屬公司以及各業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)的特點(diǎn)，建立相應(yīng)的內(nèi)控制度。

　　第八條公司內(nèi)部控制通常應(yīng)涵蓋經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中所有業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，包括但不限于：

　?。ㄒ唬╀N貨及收款環(huán)節(jié)：包括訂單處理、信用管理、運(yùn)送貨物、開(kāi)出銷貨發(fā)票、確認(rèn)收入及應(yīng)收賬款、收到現(xiàn)款及其記錄等。

　?。ǘ┎少?gòu)及付款環(huán)節(jié)：包括采購(gòu)申請(qǐng)、處理采購(gòu)單、驗(yàn)收貨物、填寫(xiě)驗(yàn)收?qǐng)?bào)告或處理退貨、記錄應(yīng)付賬款、核準(zhǔn)付款、支付現(xiàn)款及其記錄等。

　?。ㄈ┥a(chǎn)環(huán)節(jié)：包括擬定生產(chǎn)計(jì)劃、開(kāi)出用料清單、儲(chǔ)存原材料、投入生產(chǎn)、計(jì)算存貨生產(chǎn)成本、計(jì)算銷貨成本、質(zhì)量控制等。

　　（四）固定資產(chǎn)管理環(huán)節(jié)：包括固定資產(chǎn)的自建、購(gòu)置、處置、維護(hù)、保管與記錄等。

　　（五）貨幣資金管理環(huán)節(jié)：包括貨幣資金的入賬、劃出、記錄、報(bào)告、出納人員和財(cái)務(wù)人員的授權(quán)等。

　?。╆P(guān)聯(lián)交易環(huán)節(jié)：包括關(guān)聯(lián)方的界定，關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)、授權(quán)、執(zhí)行、報(bào)告和記錄等。

　　（七）擔(dān)保與融資環(huán)節(jié)：包括借款、擔(dān)保、承兌、租賃、發(fā)行新股、發(fā)行債券等的授權(quán)、執(zhí)行與記錄等。

　?。ò耍┩顿Y環(huán)節(jié)：包括投資有價(jià)證券、股權(quán)、不動(dòng)產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、金融衍生品及其他長(zhǎng)、短期投資、委托理財(cái)、募集資金使用的決策、執(zhí)行、保管與記錄等。

　?。ň牛┭邪l(fā)環(huán)節(jié)：包括基礎(chǔ)研究、產(chǎn)品設(shè)計(jì)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、產(chǎn)品測(cè)試、研發(fā)記錄及文件保管等。

　　（十）人事管理環(huán)節(jié)：包括雇用、簽訂聘用合同、培訓(xùn)、請(qǐng)假、加班、離崗、辭退、退休、計(jì)時(shí)、計(jì)算薪金、計(jì)算個(gè)人所得稅及各項(xiàng)代扣款、薪資記錄、薪資支付、考勤及考核等。

　　公司在內(nèi)控制度制定過(guò)程中，可以根據(jù)自身所處行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)對(duì)上述業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)進(jìn)行調(diào)整。

　　第九條公司內(nèi)控制度除涵蓋對(duì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)各環(huán)節(jié)的控制外，還包括貫穿于經(jīng)營(yíng)活動(dòng)各環(huán)節(jié)之中的各項(xiàng)管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、質(zhì)量管理、擔(dān)保管理、職務(wù)授權(quán)及代理制度、定期溝通制度、信息披露管理制度及對(duì)附屬公司的管理制度等。