證券從業(yè)資格考試《證券市場基本法律法規(guī)》第二章(證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)管理規(guī)范)第一節(jié) 公司治理、內(nèi)部控制與合規(guī)管理，考綱要求掌握對證券公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員的相關(guān)要求。

【點擊試聽＞＞精講班巧妙快速記考點｜章節(jié)習(xí)題同步在線做】

【考點總結(jié)】對證券公司董事會、監(jiān)事會、高級管理人員的要求

①董監(jiān)高。

任職資格方面：《證券公司監(jiān)督管理條例》規(guī)定，證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)在任職資格前取得經(jīng)證券公司注冊地所屬中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)的任職資格，否則聘任、選任無效。

經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的證券公司，應(yīng)當(dāng)建立獨立董事制度。其中，有下列情形之一的，獨董人數(shù)不得少于董事人數(shù)的1/4。

a.董事長、經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人由同一人承擔(dān);

b.內(nèi)部董事人數(shù)占董事人數(shù)1/5以上;

c.中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。

獨董連任時間不得超過6年，任何人員最多可以在兩家證券公司擔(dān)任獨董。

②對董事會的要求。

人數(shù)要求：證券公司章程應(yīng)明確董事會人數(shù)。證券公司設(shè)董事會的，內(nèi)部董事人數(shù)不得超過董事人數(shù)的1/2。

形式要求：每年至少召開兩次董事會，除特殊原因外，應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)場、視頻或者電話會議方式。會議應(yīng)做記錄并依法保存，出席會議的董事和記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。

表決權(quán)的行使：證券公司董事會應(yīng)在職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，不得越權(quán)干預(yù)經(jīng)理層的經(jīng)營管理活動。董事會表決有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的議案時，與交易對方有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避。由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，其決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)當(dāng)將該事項提交股東(大)會審議。

證券公司應(yīng)設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)股東(大)會和董事會會議的籌備、文件的保管、股東資料的管理、提供有關(guān)資料、辦理信息報送及披露事項。

③對董事會專門委員會的要求。經(jīng)營證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的證券公司，其董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立薪酬與提名委員會、審計委員會和風(fēng)險控制委員會。

專門委員會應(yīng)當(dāng)向董事會負(fù)責(zé)，按公司章程向董事會提交報告。

審計委員會中獨董人數(shù)不得少于1/2，且至少有1名獨立董事從事會計工作5年以上。薪酬與提名委員會、審計委員會的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)由獨董擔(dān)任。

④對監(jiān)事會的要求。

形式要求：證券公司設(shè)監(jiān)事會的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)設(shè)主席，可以設(shè)副主席，監(jiān)事會主席是監(jiān)事會的召集人。除特殊原因外，應(yīng)當(dāng)采取現(xiàn)場、視頻或者電話會議方式。會議應(yīng)做記錄并依法保存。

⑤對高管的要求。高管指總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、合規(guī)負(fù)責(zé)人、董事會秘書及實際履行上述職務(wù)的人員。證券公司行使經(jīng)營管理職責(zé)的管理委員會、執(zhí)行委員會以及類似機(jī)構(gòu)的成員為高管。

高管對證券公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司資產(chǎn)。證券公司高管不得在其他營利性機(jī)構(gòu)兼職(特殊情況除外)。

證券公司設(shè)總經(jīng)理的，總經(jīng)理向董事會負(fù)責(zé)。證券公司設(shè)管理委員會、執(zhí)行委員會等機(jī)構(gòu)行使總經(jīng)理職權(quán)的，應(yīng)在公司章程中明確其名稱、組成、職責(zé)和議事規(guī)則，其組成人員應(yīng)當(dāng)取得證券公司高級管理人員任職資格。證券公司經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，資金運用情況和盈虧情況。經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人必須保證報告的真實、準(zhǔn)確、完整。

職責(zé)分離：證券公司分管合規(guī)管理、風(fēng)險管理、稽核審計部門的高管，不得兼任或者分管與其職責(zé)相沖突的職務(wù)或部門。

【高頻考題】

1、按照《證券監(jiān)督管理條例》的要求，證券公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職前應(yīng)當(dāng)取得經(jīng)(　　)核準(zhǔn)的任職資格。

A.證券公司所在地所屬中國證券業(yè)協(xié)會

B.證券公司所在地所屬中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)

C.證券公司注冊地所屬中國證券業(yè)協(xié)會

D.證券公司注冊地所屬中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)

答案：D

解析：證券公司董監(jiān)高在任職前應(yīng)當(dāng)取得經(jīng)證券公司注冊地所屬中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)的任職資格。

2、按照《證券監(jiān)督管理條例》的要求，證券公司有(　　)情形時，獨立董事人數(shù)不得少于董事人數(shù)的1/4。

A.內(nèi)部董事人數(shù)占董事人數(shù)的1/6

B.證券公司有連任6年以上的獨立董事

C.總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)由同一人擔(dān)任

D.董事長、經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人由同一人擔(dān)任

答案：D

解析：證券公司有以下情形之一的，獨立董事人數(shù)不得少于董事人數(shù)的1/4：(1)董事長、經(jīng)營管理的主要負(fù)責(zé)人由同一人擔(dān)任;(2)內(nèi)部董事人數(shù)占董事人數(shù)的1/5以上;(3)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。