證券從業(yè)資格考試《證券市場基本法律法規(guī)》第一章 第四節(jié)證券法，考綱要求掌握公開發(fā)行證券的有關(guān)規(guī)定。
【考點總結(jié)】
證券發(fā)行包括公開發(fā)行和非公開發(fā)行。公開發(fā)行證券必須依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準。非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。
①有下列情形之一的，為公開發(fā)行：
a.向不特定對象發(fā)行證券的;
b.向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的;
c.法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。
②公開發(fā)行新股的條件、程序和規(guī)則
公開發(fā)行新股的條件：
a.具備健全且運行良好的組織機構(gòu);
b.具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好;
c.最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為;
d.經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。
公司對公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。
公開發(fā)行新股的程序和規(guī)則：
a.公司公開發(fā)行新股，應(yīng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送募股申請等文件，
提交申請文件后，預(yù)先披露有關(guān)申請文件。
b.國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會，審核股票發(fā)行申請。自受
理證券發(fā)行申請文件之日起3個月內(nèi)，作出予以核準或者不予核準的決定;不予
核準的，應(yīng)當說明理由。
c.證券發(fā)行申請經(jīng)核準，發(fā)行人應(yīng)當在證券公開發(fā)行前，公告公開發(fā)行募
集文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。
③公開發(fā)行的債券的條件和規(guī)則。公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當符合下列條件：
a.股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)
不低于人民幣6000萬元;
b.累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)的40%;
c.最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息;
d.籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策;
e.債券的利率不超過國務(wù)院限定的利率水平;
f.國務(wù)院規(guī)定的其他條件。
上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當同時符合公開發(fā)行債券和股票的條件。
有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：
a.前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足;
b.對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實，仍處于繼續(xù)狀態(tài);
C.違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金的用途。
【高頻考題】
1、《中華人民共和國證券法》對證券發(fā)行的規(guī)定不包括( )。
A.公開發(fā)行新股的條件及報送募股申請和文件資料、公開發(fā)行股票募集資金的使用
B.公開發(fā)行公司債券的條件、報送的文件及籌集資金的用途
C.經(jīng)紀業(yè)務(wù)中的禁止性規(guī)定
D.公開發(fā)行證券的條件和程序、公開發(fā)行證券的保薦制度及保薦人操守、公開發(fā)行股票報送募股申請及文件資料
答案：C
解析：《中華人民共和國證券法》關(guān)于證券發(fā)行的主要內(nèi)容除選項A、B、D外，還包括：報送申請核準發(fā)行證券的文件格式、報送方式及預(yù)先披露規(guī)定股票發(fā)行審核的制度及規(guī)定;證券發(fā)行的信息披露、向不特定對象公開發(fā)行證券的承銷方式;證券公司承銷證券約定的內(nèi)容;證券承銷的期限、發(fā)行價格的協(xié)商確定等。經(jīng)紀業(yè)務(wù)中的禁止性規(guī)定是《中華人民共和國證券法》對證券公司的規(guī)定。
2、按照《證券法》的規(guī)定，滿足下列()情形，屬于公開發(fā)行證券。
A.向特定對象發(fā)行證券累計未超過200人的
B.向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的
C.向特定對象轉(zhuǎn)讓股票，未經(jīng)中國證監(jiān)會核準，轉(zhuǎn)讓后公司股東累計超過200人
D.采用廣告、電話、傳真、信函、推介會、說明會、網(wǎng)絡(luò)、短信等方式向社會公眾非公開進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓
答案：B
