第十二條 親自出席和委托出席
董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議。因故不能出席會議的,應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料,形成明確的意見,書面委托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明:
(一)委托人和受托人的姓名;
?。ǘ┪腥藢γ宽?xiàng)提案的簡要意見;
(三)委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示;
?。ㄋ模┪腥说暮炞?、日期等。
委托其他董事對定期報(bào)告代為簽署書面確認(rèn)意見的,應(yīng)當(dāng)在委托書中進(jìn)行專門授權(quán)。
受托董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書,在會議簽到簿上說明受托出席的情況。
第十三條 關(guān)于委托出席的限制
委托和受托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則:
?。ㄒ唬┰趯徸h關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時,非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席;關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托;
?。ǘ┆?dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席,非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托;
?。ㄈ┒虏坏迷谖凑f明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席,有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。
?。ㄋ模┮幻虏坏媒邮艹^兩名董事的委托,董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。
第十四條 會議召開方式
董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時,在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,經(jīng)召集人(主持人)、提議人同意,也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進(jìn)行的方式召開。
非以現(xiàn)場方式召開的,以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票,或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認(rèn)函等計(jì)算出席會議的董事人數(shù)。
第十五條 會議審議程序
會議主持人應(yīng)當(dāng)提請出席董事會會議的董事對各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意見。
對于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案,會議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提案前,指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見。
董事阻礙會議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的,會議主持人應(yīng)當(dāng)及時制止。
除征得全體與會董事的一致同意外,董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的,不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進(jìn)行表決。
第十六條 發(fā)表意見
董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會議材料,在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)表意見。
董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息,也可以在會議進(jìn)行中向主持人建議請上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。